LeddarTech annonce la réception de 3,0 millions de dollars américains à la suite du décaissement de la seconde tranche du financement relais annoncé précédemment

 

QUÉBEC, Canada, 15 octobre 2024 — LeddarTech^® Holdings Inc. (« LeddarTech » ou la « Société ») (NASDAQ : LDTC), une société de logiciels automobiles qui fournit des technologies logicielles de fusion bas niveau de capteurs et de perception reposant sur l’IA, innovatrices et brevetées pour systèmes avancés d’aide à la conduite (systèmes ADAS), de conduite autonome (systèmes AD) et de stationnement, a annoncé aujourd’hui que la Société a reçu la seconde tranche des prêts-relais (les « Prêts-Relais ») totalisant 3,0 millions de dollars américains.  Ces Prêts-Relais font partie d’un financement relais d’un montant total pouvant atteindre 9,0 millions de dollars américains (le « Financement Relais ») mis à la disposition de la Société par certains de ses principaux actionnaires, à savoir FS Investors (« FS »), Investissement Québec (« IQ ») et son prêteur de premier rang, Fédération des caisses Desjardins du Québec (« Desjardins » et, avec FS et IQ, les « Prêteurs-Relais initiaux »).  Les principaux détails du Financement Relais ont été annoncés par la Société le 19 août 2024.

Comme annoncé précédemment, le Financement Relais comprend deux tranches, la première tranche de 6,0 millions de dollars américains ayant été financée le 19 août 2024.  La seconde tranche du Financement Relais, d’un montant pouvant atteindre 3,0 millions de dollars américains, était conditionnée à l’absence de défaut au titre des Prêts-Relais et à la réception par la Société de la confirmation d’un investisseur stratégique de son intention d’investir au moins 5,0 millions de dollars américains dans le cadre d’une mobilisation de capitaux propres subséquente.

Dans le cadre du Financement Relais, FS a converti 1,5 million de dollars américains de ses billets convertibles existants en actions ordinaires du capital de la Société au prix de conversion supérieur au marché de 2,00 $ US par action, réduisant ainsi le solde des billets convertibles de 1,5 million de dollars américains.  La Société a également reçu des Prêts-Relais supplémentaires d’un montant total d’environ 334 000 dollars américains de la part de certains membres de la direction et du conseil d’administration (collectivement, les « Prêteurs-Relais supplémentaires » et, avec les Prêteurs-Relais initiaux, les « Prêteurs-Relais ») conformément aux conditions du Financement Relais.

Le Financement Relais constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), étant donné que FS, IQ et les Prêteurs-Relais supplémentaires sont tous des « initiés » de la Société en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.  Toutefois, comme le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») a conclu que la Société connaît de graves difficultés financières, la Société se prévaut de la dispense de l’obligation d’obtenir une évaluation officielle et l’approbation des actionnaires minoritaires prévue par le Règlement 61-101 sur la base de la dispense pour « difficultés financières » qui y est prévue.

Après avoir examiné tous les aspects de la situation actuelle de la Société et les circonstances entourant le Financement Relais, le Conseil, y compris tous ses membres indépendants qui n’ont aucun intérêt dans le Financement Relais et qui ne sont pas apparentés aux Prêteurs-Relais, agissant de bonne foi, a conclu à l’unanimité : (i) que la Société connaît de graves difficultés financières, (ii) que le Financement Relais est destiné à améliorer la situation financière de la Société et (iii) que les modalités du Financement Relais sont raisonnables compte tenu de la situation de la Société.

Les Prêts-Relais n’ont pas été inscrits en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou des lois sur les valeurs mobilières des États applicables et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément à une déclaration d’inscription en vigueur ou à une dispense applicable des exigences d’inscription prévues par le Securities Act de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières des États applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, et aucune vente de titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire visé.

À propos de LeddarTech

Entreprise mondiale de logiciels fondée en 2007, basée à Québec et disposant de centres de R&D supplémentaires à Montréal et Tel Aviv (Israël), LeddarTech développe et propose des solutions logicielles complètes de fusion bas niveau de capteurs et de perception reposant sur l’intelligence artificielle qui permettent le déploiement d’applications ADAS, de conduite autonome (AD) et de stationnement.  Les logiciels de classe automobile de LeddarTech appliquent des algorithmes d’intelligence artificielle et de vision numérique avancés afin de générer des modèles 3D précis de l’environnement, pour une meilleure prise de décision et une navigation plus sûre.  Cette technologie performante, évolutive et économique permet la mise en œuvre efficace de solutions ADAS pour véhicules automobiles et hors route par les équipementiers et les fournisseurs de rang 1 et 2.

Ayant déposé plus de 160 demandes de brevets (dont 87 accordées) qui améliorent les capacités des systèmes d’aide à la conduite, de conduite autonome et de stationnement, l’entreprise a contribué à plusieurs innovations liées à des applications de télédétection.  Une plus grande conscience situationnelle est essentielle pour rendre la mobilité plus sûre, plus efficace, plus durable et plus abordable : c’est ce qui motive LeddarTech à vouloir devenir la solution logicielle de fusion de capteurs et de perception la plus largement adoptée.

Renseignements complémentaires disponibles sur www.LeddarTech.com et sur LinkedIn, Twitter (X), Facebook et YouTube.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis, de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (lesquels énoncés prospectifs comprennent également les énoncés prospectifs et les renseignements prospectifs au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), y compris, mais sans s’y limiter, les énoncés relatifs à la stratégie, aux activités futures, aux perspectives, aux objectifs et aux projections financières et autres mesures financières anticipés de LeddarTech.  Les énoncés prospectifs comprennent généralement des énoncés de nature prévisionnelle qui dépendent d’événements ou de conditions à venir ou qui s’y réfèrent, et comprennent des termes tels que « pouvoir », « anticiper », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « croire », « s’attendre à », « projeter de » et autres expressions similaires et verbes au futur et au conditionnel notamment.  Les énoncés qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs.  Les énoncés prospectifs reposent sur des convictions et des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et à des incertitudes et ne constituent pas des garanties de performance future.  Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s’y limiter : (i) la possibilité que les avantages anticipés du récent regroupement d’entreprises de LeddarTech ne se réalisent pas; (ii) le risque que des litiges entre actionnaires liés au regroupement d’entreprises ou autres règlements ou enquêtes entraînent des coûts importants de défense, d’indemnisation et de responsabilité; (iii) l’évolution de la conjoncture économique générale et/ou des conditions propres à l’industrie; (iv) les éventuelles perturbations dues au regroupement d’entreprises susceptibles de nuire aux activités de LeddarTech; (v) la capacité de LeddarTech à retenir, à attirer et à embaucher du personnel clé; (vi) les réactions ou changements négatifs potentiels dans les relations avec les clients, les employés, les fournisseurs ou d’autres parties; (vii) l’incertitude commerciale potentielle, y compris les changements dans les relations commerciales existantes suivant le regroupement d’entreprises, susceptible d’affecter la performance financière de LeddarTech; (viii) les développements législatifs, réglementaires et économiques; (ix) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, y compris, mais sans s’y limiter, les actes de terrorisme, le déclenchement ou l’escalade d’une guerre ou d’hostilités et toute épidémie, pandémie ou apparition de maladie (y compris la COVID-19), ainsi que la réponse de la direction à l’un des facteurs susmentionnés; (x) l’accès au capital et au financement et la capacité de LeddarTech à maintenir le respect des clauses restrictives de ses emprunts; (xi) la capacité de LeddarTech à exécuter son modèle d’affaires, à remporter des contrats de conception et à générer des revenus significatifs; et (xii) les autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports de LeddarTech déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, y compris les facteurs de risque figurant dans le rapport annuel de LeddarTech sur le formulaire 20-F pour l’exercice financier terminé le 30 septembre 2023.  La liste des facteurs importants ci-dessus n’est pas exhaustive.  Sauf si la loi applicable l’exige, LeddarTech ne s’engage pas à réviser ou à mettre à jour les énoncés prospectifs, ni à mentionner d’autres énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres.