LeddarTech annonce un financement d’au plus 9,0 millions de dollars américains et des conversions de 1,5 million de dollars américains de billets convertibles au prix de 2,00 $ US par action, soit un prix supérieur au cours des actions

 

QUÉBEC, Canada, 19 août 2024 — LeddarTech^® Holdings Inc. (« LeddarTech ») (NASDAQ : LDTC), une société de logiciels automobiles qui fournit des technologies logicielles de fusion bas niveau de capteurs et de perception reposant sur l’IA, innovatrices et brevetées pour systèmes avancés d’aide à la conduite (systèmes ADAS), de conduite autonome (systèmes AD) et de stationnement, a annoncé aujourd’hui avoir conclu avec certains de ses principaux actionnaires, FS Investors (« FS ») et Investissement Québec (« IQ »), et son prêteur de premier rang, Fédération des caisses Desjardins du Québec (« Desjardins » et, collectivement avec FS et IQ, les « prêteurs dans le cadre du financement relais »), des conventions définitives, aux termes desquelles les prêteurs dans le cadre du financement relais mettront à la disposition de la Société des prêts-relais (les « prêts-relais ») totalisant au plus 9,0 millions de dollars américains (le « financement relais »).  Dans le cadre du financement relais, FS et IQ ont le droit, mais non l’obligation, de convertir leur prêt-relais respectif en actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de conversion initial de 5,00 $ US l’action ordinaire, sous réserve d’un ajustement, ce qui représente une prime de 852 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires le 16 août 2024.

Dans le cadre du financement relais, FS a convenu de convertir 1,5 million de dollars américains de ses billets convertibles existants en actions ordinaires au prix de conversion de 2,00 $ US par action, qui est supérieur au cours des actions, ce qui réduira le solde des billets convertibles de 1,5 million de dollars américains.

Le financement relais comprend deux tranches.  La première tranche de 6,0 millions de dollars américains sera financée immédiatement et la seconde tranche de 3,0 millions de dollars américains sera financée vers le 15 octobre 2024.  La seconde tranche du financement relais est conditionnelle à l’absence de défaut lié aux prêts-relais et à la réception par la Société de l’engagement d’un investisseur stratégique d’investir au moins 5,0 millions de dollars américains dans le cadre d’une mobilisation de capitaux propres subséquente.  Les prêts-relais de FS et d’IQ seront consentis à un escompte d’émission initiale de 25 % (ce qui signifie que 8,0 millions de dollars américains de ces prêts-relais seront consentis par la Société en échange d’un produit brut de 6,0 millions de dollars américains).  Les montants impayés dans le cadre des prêts-relais portent intérêt au taux de base américain (actuellement 9,0 %), majoré de 4,00 %.  Les intérêts dans le cadre des prêts-relais doivent être capitalisés mensuellement (au lieu d’être payables en espèces) et ajoutés au capital impayé des prêts-relais.  Les prêts-relais viennent à échéance le 15 novembre 2024 et seront exigibles et payables plus tôt à la survenance de certains autres événements, comme un changement de contrôle.

Dans le cadre du financement relais, la Société et Desjardins ont également conclu une treizième convention de modification à l’égard de l’offre de financement modifiée et mise à jour datée du 5 avril 2023 (la « facilité de crédit de Desjardins ») afin d’harmoniser la facilité de crédit de Desjardins avec les modalités et conditions prévues dans les prêts-relais ainsi que d’inclure des frais de modification en contrepartie de l’accord de Desjardins d’autoriser la dette découlant du financement relais et de consentir à ce que la sûreté dans le cadre de ce financement ait rang égal avec la sûreté de Desjardins prévue par la facilité de crédit de Desjardins.

Le financement relais constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), étant donné que FS et IQ sont chacune des « initiés » de la Société en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.  Toutefois, comme le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a conclu que la Société connaît de graves difficultés financières, la Société se prévaut de la dispense de l’obligation d’obtenir une évaluation officielle et l’approbation des actionnaires minoritaires prévue par le Règlement 61 101 sur la base de la dispense pour « difficultés financières » qui y est prévue.

Après avoir examiné tous les aspects de la situation actuelle de la Société et les circonstances entourant le financement relais, le conseil, y compris tous ses membres indépendants qui n’ont aucun intérêt dans le financement relais et qui ne sont pas apparentés aux prêteurs dans le cadre du financement relais, agissant de bonne foi, a conclu à l’unanimité : (i) que la Société connaît de graves difficultés financières, (ii) que le financement relais est destiné à améliorer la situation financière de la Société et (iii) que les modalités du financement relais sont raisonnables compte tenu de la situation de la Société.  La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant de conclure les prêts-relais, puisque les détails de la participation des personnes apparentées au financement relais n’avaient pas été réglés.

Maxim Group LLC agit à titre de conseiller financier de la Société pour le financement relais.

Les prêts-relais n’ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément à une déclaration d’inscription en vigueur ou à une dispense applicable des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et ces lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, et aucune vente de titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire visé.

À propos de LeddarTech

Entreprise mondiale de logiciels fondée en 2007, basée à Québec et disposant de centres de R&D supplémentaires à Montréal et Tel Aviv (Israël), LeddarTech développe et propose des solutions logicielles complètes de fusion bas niveau de capteurs et de perception reposant sur l’intelligence artificielle qui permettent le déploiement d’applications ADAS, de conduite autonome (AD) et de stationnement.  Les logiciels de classe automobile de LeddarTech appliquent des algorithmes d’intelligence artificielle et de vision numérique avancés afin de générer des modèles 3D précis de l’environnement, pour une meilleure prise de décision et une navigation plus sûre.  Cette technologie performante, évolutive et économique permet la mise en œuvre efficace de solutions ADAS pour véhicules automobiles et hors route par les équipementiers et les fournisseurs de rang 1 et 2.

Ayant déposé plus de 160 demandes de brevets (dont 87 accordées) qui améliorent les capacités des systèmes d’aide à la conduite, de conduite autonome et de stationnement, l’entreprise a contribué à plusieurs innovations liées à des applications de télédétection.  Une plus grande conscience situationnelle est essentielle pour rendre la mobilité plus sûre, plus efficace, plus durable et plus abordable : c’est ce qui motive LeddarTech à vouloir devenir la solution logicielle de fusion de capteurs et de perception la plus largement adoptée.

Renseignements complémentaires disponibles sur www.LeddarTech.com et sur LinkedIn, Twitter (X), Facebook et YouTube.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis, de la section 27A de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et de la section 21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée (lesquels énoncés prospectifs comprennent également les énoncés prospectifs et les renseignements prospectifs au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), y compris, mais sans s’y limiter, les énoncés relatifs à la stratégie de financement et à la stratégie commerciale prévues, aux activités futures, aux perspectives, aux objectifs et aux projections financières et autres mesures financières anticipés de LeddarTech.  Les énoncés prospectifs comprennent généralement des énoncés de nature prévisionnelle qui dépendent d’événements ou de conditions à venir ou qui s’y réfèrent, et comprennent des termes tels que « pouvoir », « anticiper », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « croire », « s’attendre à », « projeter de » et autres expressions similaires et verbes au futur et au conditionnel notamment.  Les énoncés qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs.  Les énoncés prospectifs reposent sur des convictions et des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et à des incertitudes et ne constituent pas des garanties de performance future.  Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s’y limiter : (i) la possibilité que les avantages anticipés du récent regroupement d’entreprises de LeddarTech ne se réalisent pas; (ii) le risque que des litiges entre actionnaires liés au regroupement d’entreprises ou autres règlements ou enquêtes entraînent des coûts importants de défense, d’indemnisation et de responsabilité; (iii) l’évolution de la conjoncture économique générale et/ou des conditions propres à l’industrie; (iv) les éventuelles perturbations dues au regroupement d’entreprises susceptibles de nuire aux activités de LeddarTech; (v) la capacité de LeddarTech à retenir, à attirer et à embaucher du personnel clé; (vi) les réactions ou changements négatifs potentiels dans les relations avec les clients, employés, fournisseurs ou autres parties résultant du regroupement d’entreprises; (vii) l’incertitude commerciale potentielle, y compris les changements dans les relations commerciales existantes suivant le regroupement d’entreprises, susceptible d’affecter la performance financière de LeddarTech; (viii) les développements législatifs, réglementaires et économiques; (ix) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, y compris, mais sans s’y limiter, les actes de terrorisme, le déclenchement ou l’intensification d’une guerre ou d’hostilités et toute épidémie, pandémie ou apparition de maladie (y compris la COVID‑19), ainsi que la réponse de la direction à l’un des facteurs susmentionnés; (x) l’accès au capital et au financement et la capacité de LeddarTech à maintenir le respect des clauses restrictives de ses emprunts; (xi) la capacité de LeddarTech à exécuter son modèle d’affaires, à remporter des contrats de conception et à générer des produits d’exploitation significatifs; et (xii) les autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports de LeddarTech déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, y compris les facteurs de risque figurant dans le rapport annuel de LeddarTech sur le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 déposé auprès de la SEC et sur SEDAR+.  La liste des facteurs importants ci-dessus n’est pas exhaustive.  Sauf si la loi applicable l’exige, LeddarTech ne s’engage pas à réviser ou à mettre à jour les énoncés prospectifs, ni à mentionner d’autres énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres.