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LeddarTech, un fournisseur de logiciels pour automobiles hautement innovateurs, deviendra une société publique par le biais d’un regroupement d’entreprises avec Prospector Capital Corp.
LeddarTech, un fournisseur de logiciels pour automobiles hautement innovateurs, deviendra une société publique par le biais d’un regroupement d’entreprises avec Prospector Capital Corp.
- LeddarTech a le potentiel de perturber le marché des systèmes avancés d’aide à la conduite (systèmes ADAS) et de conduite autonome (systèmes AD) grâce à des produits logiciels brevetés de fusion bas niveau de capteurs et de perception.
- La solution unique de LeddarTech résout les limitations actuelles en permettant aux principaux manufacturiers et équipementiers d’automobiles (Tier 1 et 2) d’augmenter le niveau de performance et de qualité des systèmes ADAS et AD afin d’accélérer leur adoption.
- La transaction devrait rapporter à l’entreprise jusqu’à 66 millions $ US de produit brut en espèces, dont jusqu’à 23 millions $ US provenant du compte en fiducie de Prospector (en supposant aucun rachat) et 43 millions $ US en produit de type IPAP (investissement privé dans des actions émises dans le public) convertible.
- La transaction valorise LeddarTech à une valeur nette pro forma de 348 millions $ US, en supposant aucun rachat et la conversion complète du IPAP convertible (sans tenir compte d’ajustements de type « earn-out » versés aux actionnaires existants de LeddarTech ou au commanditaire de Prospector).
QUÉBEC, CANADA, 13 juin 2023 — LeddarTech Inc.® (« LeddarTech » ou l’« entreprise »), une société de logiciels pour automobiles qui fournit des technologies logicielles de fusion bas niveau de capteurs et de perception innovatrices et brevetées pour systèmes avancés d’aide à la conduite (systèmes ADAS) et de conduite autonome (systèmes AD), et Prospector Capital Corp. (« Prospector ») (NASDAQ : PRSR, PRSRU, PRSRW), une société d’acquisition à vocation spécifique cotée en bourse dirigée par l’ancien président de Qualcomm, Derek Aberle et présidée par l’ancien vice-président du conseil d’administration de Qualcomm, Steve Altman, ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif de regroupement d’entreprises qui permettra à LeddarTech de devenir une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, prévue pour le quatrième trimestre 2023, LeddarTech devrait être cotée au NASDAQ sous le nouveau symbole « LDTC ».
La transaction valorise LeddarTech à une valeur nette pro forma de 348 millions $ US, en supposant qu’aucun actionnaire public de Prospector n’exerce ses droits de rachat et la conversion complète du IPAP convertible (sans tenir compte d’ajustements de type « earn-out » versés aux actionnaires existants de LeddarTech ou au commanditaire de Prospector) et devrait rapporter à LeddarTech jusqu’à 66 millions $ US de produit brut en espèces, qui serviront à financer la commercialisation de ses premières solutions logicielles embarquées, à élargir son offre de produits et à accroître ses engagements clients.
LeddarTech est un fournisseur de logiciels de fusion bas niveau de capteurs et de perception de pointe pour systèmes ADAS et AD. La solution logicielle de LeddarTech est indépendante tant des capteurs que des processeurs utilisés et réduit considérablement les coûts pour les fabricants et les équipementiers automobiles (Tier 1 et 2), tout en offrant une performance et une évolutivité améliorées pour les systèmes ADAS/AD des véhicules d’entrée de gamme jusqu’aux véhicules haut de gamme. Les segments ADAS et AD constituent le plus grand marché des logiciels pour automobiles et devraient croître à un taux de croissance annuel composé de 11 % pour atteindre 42 milliards $ US d’ici à 2030[1]. L’entreprise dispose d’un avantage impressionnant en tant que précurseur avec plus de sept années d’expérience dans le domaine des logiciels de fusion bas niveau des données de capteurs et de perception, et détient plus de 150 brevets déposés (80 accordés) couvrant un large éventail de technologies fondamentales telles que l’acquisition et le traitement de signal, la fusion et la perception.
« Nous sommes heureux de nous associer à Prospector pour consolider notre position de chef de file dans le secteur naissant des logiciels pour automobiles. Cette transaction devrait nous fournir les capitaux et les ressources nécessaires pour investir dans notre équipe exceptionnelle et faire passer l’entreprise à la vitesse supérieure en la positionnant de manière à signer des contrats et stimuler la croissance de nos activités. Je me réjouis que LeddarTech ait franchi cette étape importante qui, selon nous, en fera l’une des rares sociétés publiques dans le domaine des logiciels ADAS et AD », a déclaré Charles Boulanger, chef de la direction de LeddarTech. Et de poursuivre : « Après avoir dirigé l’entreprise depuis 2013, j’ai décidé de me retirer de mon poste de chef de la direction une fois la transaction conclue. Frantz Saintellemy, président et chef de l’exploitation, me succédera en tant que chef de la direction de LeddarTech, et je prévois rester dans l’entreprise en tant que conseiller spécial et membre du conseil d’administration de LeddarTech ».
Saintellemy a commenté : « L’industrie de l’automobile reconnaît de plus en plus que l’architecture des logiciels de fusion bas niveau de capteurs et de perception sera l’architecture de choix pour les prochaines générations de systèmes ADAS et AD, car elle réduit considérablement le coût de ces systèmes, élimine les interdépendances entre capteurs et processeurs et améliore la sécurité. Nous disposons d’une solution unique et d’avant-garde pour la fusion de bas niveau de capteurs et la perception qui, selon nous, contribuera à la prochaine vague de systèmes ADAS et AD, l’industrie continuant d’évoluer vers des véhicules intelligents définis par logiciel. Nous travaillons activement avec plusieurs clients pour intégrer notre technologie de pointe ».
« Au cours de mon mandat chez Qualcomm, j’ai pu constater la valeur considérable qui peut être créée lorsque des entreprises innovantes dotées de technologies fondamentales perturbent des secteurs d’activité », a déclaré le chef de la direction de Prospector, Derek Aberle. « Nous pensons que LeddarTech a le potentiel pour y parvenir. Nous sommes ravis de nous associer à l’équipe de direction de LeddarTech pour contribuer à la croissance et à l’adoption de leurs produits, et nous pensons que cela représente une opportunité d’investissement intéressante pour nos actionnaires ». À l’issue de la transaction, M. Aberle devrait devenir président du conseil d’administration de LeddarTech.
Aperçu de la transaction
Le conseil d’administration de Prospector, de même que le conseil d’administration de LeddarTech, ont approuvé à l’unanimité la transaction, qui est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, dont l’approbation des actionnaires de LeddarTech et de Prospector et la réception d’une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice du Québec.
L’entité combinée recevra environ 23 millions $ US en espèces provenant du compte en fiducie de Prospector, en supposant qu’aucun actionnaire public de Prospector n’exerce ses droits de rachat, ainsi que 43 millions $ US de produit brut en espèces provenant d’investisseurs (IPAP), dont le promoteur de Prospector, FS Investors (une société affiliée au promoteur de Prospector), Investissement Québec en tant que représentant du gouvernement du Québec, Desjardins Capital et BDC Capital, qui ont participé à la transaction par le biais d’un placement privé convertible dans LeddarTech.
Renseignements sur la conférence téléphonique
LeddarTech et Prospector ont enregistré une conférence téléphonique et une présentation de la transaction à l’intention des investisseurs, consultables à l’adresse suivante : Relations avec les investisseurs – LeddarTech.
Pour les relations avec les investisseurs, y compris une copie de la présentation aux investisseurs telle qu’elle a été déposée auprès de la SEC, veuillez consulter le site web de LeddarTech à l’adresse Relations avec les investisseurs – LeddarTech ou le site web de la SEC pour les déclarations de Prospector.
Conseillers
TD Cowen agit comme conseiller financier exclusif de Prospector, et Current Capital agit comme conseiller financier ayant fourni une attestation d’équité au conseil d’administration de Prospector. Stikeman Elliot LLP et Vedder Price LLP représentent LeddarTech à titre de conseillers juridiques. Osler, Hoskin and Harcourt LLP et White & Case LLP représentent Prospector à titre de conseillers juridiques. Goodwin Procter LLP agit comme conseiller juridique de TD Cowen.
À propos de Prospector Capital Corp.
Prospector est une société d’acquisition à vocation spécifique créée dans le but de réaliser une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises, mettant l’accent sur les sociétés proposant des solutions avancées et hautement différenciées pour le secteur technologique. La société est dirigée par une équipe d’investisseurs et de cadres expérimentés qui se concentrent sur l’identification et les investissements dans des entreprises à forte croissance dotées d’équipes de gestion solides et d’opportunités de marché attrayantes. Les titres de Prospector se négocient sur le NASDAQ sous les symboles « PRSR », « PRSRU » et « PRSRW ».
À propos de LeddarTech
Entreprise mondiale de logiciels fondée en 2007, basée à Québec et disposant de centres de R&D supplémentaires à Montréal, Toronto et Tel Aviv (Israël), LeddarTech développe et propose des solutions de perception logicielles complètes qui permettent le déploiement d’applications ADAS et de conduite autonome. Le logiciel de classe automobile de LeddarTech applique des algorithmes d’intelligence artificielle et de vision numérique avancés afin de générer des modèles 3D précis de l’environnement, pour une meilleure prise de décision et une navigation plus sûre. Cette technologie performante, évolutive et économique, permet la mise en œuvre efficace de solutions ADAS pour véhicules automobiles et hors route par les équipementiers et les fournisseurs de rang 1 et 2.
Détentrice de plus de 150 brevets accordés ou déposés, l’entreprise a contribué à plusieurs innovations liées à des applications de télédétection et qui améliorent les capacités des systèmes d’aide à la conduite et de conduite autonome. Une plus grande conscience situationnelle est essentielle pour rendre la mobilité plus sûre, plus efficace, plus durable et plus abordable : c’est ce qui motive LeddarTech à vouloir devenir la solution logicielle de fusion des données de capteurs et de perception la plus largement adoptée.
Renseignements complémentaires disponibles sur http://www.leddartech.com/fr et Relations avec les investisseurs – LeddarTech.
Renseignements importants sur la transaction proposée et où les trouver
Dans le cadre du regroupement d’entreprises proposé, Prospector, LeddarTech et l’entité combinée prépareront et déposeront auprès de la SEC la déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-4 (la « Déclaration d’enregistrement »). Prospector, LeddarTech et l’entité combinée prépareront et déposeront la déclaration d’enregistrement auprès de la SEC, et Prospector enverra la Déclaration d’enregistrement à ses actionnaires et déposera d’autres documents concernant le regroupement d’entreprises auprès de la SEC. Le présent communiqué de presse ne se substitue à aucune circulaire de sollicitation de procurations, déclaration d’enregistrement, circulaire de sollicitation de procurations/prospectus ou autres documents que Prospector ou l’entité combinée pourrait déposer auprès de la SEC dans le cadre du regroupement d’entreprises. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT LORSQU’ELLE SERA DISPONIBLE, TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT ET TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ PAR PROSPECTOR OU L’ENTITÉ COMBINÉE AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DU REGROUPEMENT D’ENTREPRISES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement des copies de la Déclaration d’enregistrement et des autres documents déposés auprès de la SEC par Prospector ou l’entité combinée sur le site web géré par la SEC à l’adresse www.sec.gov.
L’INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS AUX PRÉSENTES N’A ÉTÉ NI APPROUVÉ NI DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC OU TOUTE AUTRE AUTORITÉ DE RÉGULATION, ET AUCUNE AUTORITÉ NE S’EST PRONONCÉE SUR LE BIEN-FONDÉ DE LA TRANSACTION PROPOSÉE DANS LE CADRE DE LAQUELLE LES TITRES DOIVENT ÊTRE OFFERTS, NI SUR L’EXACTITUDE OU L’ADÉQUATION DES RENSEIGNEMENTS CONTENUS AUX PRÉSENTES. TOUTE DÉCLARATION À L’EFFET CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, de la section 27A du Securities Act et de la section 21E de l’Exchange Act des États-Unis (lesquels énoncés prospectifs comprennent également les énoncés prospectifs et les renseignements prospectifs au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), y compris, mais sans s’y limiter, les énoncés concernant le regroupement d’entreprises impliquant Prospector, LeddarTech et l’entité combinée, la capacité à réaliser le regroupement d’entreprises et son calendrier, les avantages attendus du regroupement d’entreprises, la clôture du financement par placement privé et le produit attendu de celui-ci, ainsi que les énoncés relatifs à la stratégie, aux opérations futures, aux perspectives, aux objectifs et aux projections financières et autres mesures financières anticipés de l’entreprise regroupée. Les énoncés prospectifs comprennent généralement des énoncés de nature prévisionnelle qui dépendent d’événements ou de conditions à venir ou qui s’y réfèrent, et comprennent des termes tels que « pouvoir », « anticiper », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « croire », « s’attendre à », « projeter de » et autres expressions similaires et verbes au futur et au conditionnel notamment. Les énoncés qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs reposent sur des convictions et des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et à des incertitudes et ne constituent pas des garanties de performance future. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s’y limiter : (i) le risque que les conditions de clôture du regroupement d’entreprises ne soient pas remplies, y compris le défaut d’obtenir en temps voulu ou non l’approbation des actionnaires pour le regroupement d’entreprises ou le défaut d’obtenir en temps voulu ou non les autorisations réglementaires requises, y compris en vertu de la loi HSR ou de la Cour supérieure de justice du Québec; (ii) les incertitudes quant au calendrier de réalisation du regroupement d’entreprises et la capacité de Prospector, de LeddarTech et de l’entité combinée à réaliser le regroupement d’entreprises; (iii) la possibilité que d’autres avantages prévus du regroupement d’entreprises ne se réalisent pas, et le traitement fiscal prévu du regroupement d’entreprises; (iv) la survenance de tout événement susceptible de donner lieu à la résiliation du regroupement d’entreprises; (v) le risque que des litiges entre actionnaires liés au regroupement d’entreprises ou autres règlements ou enquêtes affectent le calendrier ou la réalisation du regroupement d’entreprises ou entraînent des coûts importants de défense, d’indemnisation et de responsabilité; (vi) l’évolution de la conjoncture économique générale et/ou des conditions propres à l’industrie; (vii) les éventuelles perturbations dues au regroupement d’entreprises susceptibles de nuire aux activités de LeddarTech; (viii) la capacité de LeddarTech à retenir, attirer et embaucher du personnel clé; (ix) les réactions ou changements négatifs potentiels dans les relations avec les clients, employés, fournisseurs ou autres parties résultant de l’annonce ou de la réalisation du regroupement d’entreprises; (x) l’incertitude commerciale potentielle, y compris les changements dans les relations commerciales existantes, pendant la durée du regroupement d’entreprises, susceptible d’affecter la performance financière de LeddarTech; (xi) les développements législatifs, réglementaires et économiques; (xii) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, y compris, mais sans s’y limiter, les actes de terrorisme, le déclenchement d’une guerre ou d’hostilités et toute épidémie, pandémie ou apparition de maladie (y compris la COVID-19), ainsi que la réponse de la direction à l’un des facteurs susmentionnés; et (xiii) les autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports de Prospector déposés auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Prospector sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels périodiques sur le formulaire 10-Q, les rapports courants périodiques sur le formulaire 8-K et autres documents déposés auprès de la SEC. La liste des facteurs importants ci-dessus n’est pas exhaustive. Ni Prospector ni LeddarTech ne peuvent garantir que les conditions du regroupement d’entreprises seront remplies. Sauf si la loi applicable l’exige, ni Prospector ni LeddarTech ne s’engagent à réviser ou à mettre à jour les énoncés prospectifs, ni à mentionner d’autres énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres.
Absence d’offre ou de sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres de Prospector ou de l’entité combinée, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et il n’y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu de la législation sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite si ce n’est au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières.
Participants à la sollicitation
Prospector, LeddarTech et l’entité combinée, ainsi que certains de leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d’entreprises. Des renseignements sur les administrateurs et les dirigeants de Prospector sont disponibles dans le rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été déposé auprès de la SEC le 31 mars 2023. Les renseignements concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d’entreprises, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de titres ou autrement, seront présentés dans la déclaration d’enregistrement et dans d’autres documents pertinents lorsqu’ils seront déposés auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès de la source indiquée ci-dessus.
Contact de l’entreprise :
Daniel Aitken, vice-président, Marketing, communications et relations avec les investisseurs mondiaux, LeddarTech Inc.
Tél. : + 1-418-653-9000 poste 232 [email protected]
Contact relations investisseurs :
Kevin Hunt
ICR Inc.
Contact médias :
Dan Brennan
ICR Inc.
Contact relations investisseurs et site web : [email protected]
https://investors.leddartech.com/French/Apercu/default.aspx
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision et les logos associés sont des marques de commerce ou des marques déposées de LeddarTech Inc. et de ses filiales. Tous les autres noms de marques, noms de produits et marques sont ou peuvent être des marques de commerce ou des marques déposées utilisées pour désigner les produits ou les services de leurs propriétaires respectifs.
[1] Source : McKinsey.